Due diligence to badanie firmy mające za zadania zidentyfikowanie i oszacowanie ryzyk związanych z planowaną inwestycją. Zakres badania obejmuje otoczenie wewnętrzne firmy oraz analizę bliższego i dalszego otoczenia zewnętrznego w jakim funkcjonuje firma. 

Każde badanie due diligence ma indywidualny zakres uzależniony od specyfiki badanej firmy oraz obszarów wyznaczonych do przeprowadzenia badania.

Due diligence spółki przeprowadzone zgodnie ze sztuką:

✔ dostarczy wiarygodną i kompletną informację o firmie

✔ umożliwi minimalizację zidentyfikowanych ryzyk podczas procesu inwestycyjnego

✔ stanowi solidną podstawę do oceny opłacalności planowanej inwestycji

✔ przy planowanym zakupie firmy wskaże ryzyka możliwe do wystąpienia przy późniejszej integracji przejmowanej firmy.

Przeprowadzone badanie due dilligence pozwala prowadzić skuteczne negocjacje i zaplanować taki model działania spółki, aby zminimalizować prawdopodobieństwo wystąpienia zidentyfikowanych podczas badania ryzyk. 

Sprzedaż_firmy  / Due diligence  | Data opublikowania: 26 lut 2021 r. | Data aktualizacji: 25 gru 2021 r.

Pojęcie due diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego. W Polsce tłumaczone jest ono jako “należyta staranność”. Due diligence stosowane jest od 1933 roku i jest to rodzaj analizy (badanie) projektu biznesowego, który ma na celu weryfikację czy projekt spełnia oczekiwania inwestorów. Także celem analizy due diligence jest potwierdzenie wszystkich faktów, które dotyczą sprzedaży i ochrony interesów pomiędzy kupującym a sprzedającym.

Due diligence zlecane jest zazwyczaj przez inwestora i wykonywane przez zewnętrzną firmę. 

Istotą due diligence jest badanie aktywów przedsiębiorstwa będącego przedmiotem inwestycji dla uzyskania szczegółowych informacji dotyczących stanu faktycznego. Badanie due diligence nie jest ograniczane tylko do analizy dokumentów udostępnionych przez przedsiębiorstwo, ale także do korzystania z wiedzy i doświadczenia specjalistów z zakresu prawa, finansów, podatków, inżynierii, zarządzania, marketingu, IT. Głównymi celami przeprowadzenia badania due diligence są:  

1⃣ zidentyfikowanie i oszacowanie ryzyka związanego z przyszłą inwestycją,

2⃣ określenie specyfiki funkcjonowania przedsiębiorstwa (w tym struktury dostawców, odbiorców itp.),

3⃣ zwiększenie szans na pomyślne przeprowadzenie transakcji.

Głównym zadaniem due diligence jest oszacowanie ryzyka związanego z planowaną inwestycją. Zakres tego badania jest bardziej obszerny od zakresu audytu finansowego, z którym często jest utożsamiany, gdyż nie ogranicza się tylko do badania otoczenia wewnętrznego, ale obejmuje również analizę otoczenia zewnętrznego. Każde badanie due diligence ma indywidualny charakter, w zależności od specyfiki badanego podmiotu.

Zanim jednak szczegółowo omówię temat due diligence, warto abym nakreślił czym jest przedsiębiorstwo. Ta definicja będzie na pewno pomocna w dalszej części artykułu.

Według art. 55 Kodeksu Cywilnego: „Przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem składników niematerialnych i materialnych przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej. Obejmuje ono w szczególności: – oznaczenie indywidualizujące przedsiębiorstwo lub jego wyodrębnione części (nazwa przedsiębiorstwa), – własność nieruchomości lub ruchomości, w tym urządzeń, materiałów, towarów i wyrobów oraz inne prawa rzeczowe do nieruchomości lub ruchomości, – prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości lub ruchomości wynikające z innych stosunków prawnych, – wierzytelności, prawa z papierów wartościowych i inne środki pieniężne, – koncesje, licencje, zezwolenia; patenty i inne prawa własności przemysłowej; majątkowe prawa autorskie i majątkowe prawa pokrewne, – tajemnice przedsiębiorstwa, – księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej”. 

W zależności od perspektywy analitycznej przyjętej podczas badania due diligence, wyróżnia się następujące rodzaje:

✍ Due diligence prawne

Dzięki temu inwestor jest w stanie zrozumieć sytuację przedsiębiorstwa. Może przygotować dalszą strategię lub poprosić o przedstawienie dodatkowych dokumentów. W procesie prawnym due diligence weryfikowane są wszelkiego rodzaju umowy, sprawy sądowe, własność intelektualna lub sprawy pracownicze.

✍ Due diligence finansowe

✍ Due diligence podatkowe

✍ Due diligence biznesowe

Analizie biznesowej due diligence poddawana jest sytuacja rynkowa spółki. Weryfikowane są opinie klientów, pozycja przedsiębiorstwa, wielkość rynku czy strategia konkurencji.

✍ Due diligence vendor

Zazwyczaj przeprowadzane jest przez przedsiębiorstwo, wewnętrznie. Dzięki temu spółka w pełni może określić swoje słabe i mocne strony, przygotować się do negocjacji, wyznaczyć kierunki zmian i przygotować strategię. Takie działania mogą mieć wpływ na wycenę firmy.

Czas przeprowadzenia badania due diligence uzależniony jest od wielu czynników, np. wielkości przedsiębiorstwa, zakresu działalności lub złożoności procesów biznesowych. W związku z tym cały proces może trwać od kilku tygodni do nawet kilku miesięcy.

Przeprowadzenie analizy due diligence jest zawsze dobrym rozwiązaniem, jednak jej zastosowanie często uwarunkowane jest różnymi motywacjami, dlatego:

1⃣ Analizę due diligence zleca inwestor. Jeśli decyduje się on na zakup firmy podobnej do tej, którą już prowadzi, jest w stanie zrozumieć pewne zależności, przewidzieć w których obszarach mogą pojawić się problemy. Jeżeli jednak inwestor decyduje się na zakup przedsiębiorstwa z  zupełnie nieznanego zakresu działalności, przeprowadzenie audytu będzie ogromnie pomocne przy podjęciu decyzji. 

2⃣ Analizę due diligence zleca spółka. W tym przypadku zlecenie badania może okazać się pomocne przy zdobyciu zaufania potencjalnego partnera biznesowego.

3⃣ Analizę due diligence przeprowadza się przy postępowaniu restrukturyzacyjnym.

Jedną z części badania due diligence jest analiza finansowa. Dzięki temu rodzajowi audytu potencjalny inwestor minimalizuje ryzyko błędów finansowych w przyszłości. Warto zaznaczyć, że nie chodzi tylko o wpływy na konto spółki, ale także o szacunkowe koszty lub aktywa. W zakres analizy due diligence finansowego wchodzi między innymi:

☑ identyfikacja podstawowych ryzyk biznesowych

☑ analiza działalności operacyjnej

☑ przegląd bilansu oraz rachunku zysków i strat

☑ analiza kapitału obrotowego

☑ analiza wskaźnikowa

☑ analiza umów zawartych przez przedsiębiorstwo

☑ bazową weryfikację rozliczeń podatkowych

Due diligence finansowe w praktyce…

Jednym z najbardziej istotnych elementów dla inwestorów jest rentowność biznesu. O tym czy przedsiębiorstwo rokuje można dowiedzieć się z sytuacji finansowej firmy. Nieodłącznym elementem finansowego due diligence są:

✔ Analiza przychodów

Analiza przychodów sprzedaży może uwypuklić wszystkie ciemne strony danej spółki. Na podstawie wysokości przychodów można realnie ocenić jaka jest wielkość przedsiębiorstwa czy skala działania. W ramach due diligence finansowego analizowana jest struktura produktowa, kanały dystrybucji, rozmieszczenie geograficzne prowadzonej działalności. Obciążenia dotyczące przychodów ze sprzedaży mogą wynikać głównie z braku klientów. Jednakże nie można skupiać się tylko na lojalnych klientach (zwłaszcza, gdy jest ich tylko kilku), ponieważ w dłuższej perspektywie może się to okazać zgubne dla przedsiębiorstwa. 

✔ Analiza kosztów działalności operacyjnej

Przedsiębiorstwa ponoszą ogromne koszty działalności operacyjnej. W analizie due diligence muszą zostać zawarte informacje dotyczące podstawowych opłat (np. podatki), cyklicznych i stałych wydatków oraz obecnej sytuacji finansowej firmy. Wśród doradców finansowych rekomenduje się, aby analiza nie ograniczyła się tylko do zysków i strat, lecz by poddać analizie szczegółową ewidencję kont księgowych.

✔ Wartość majątku trwałego

Trwałe wartości przedsiębiorstwa to najczęściej aktywa, do których zalicza się m.in. nieruchomości. To właśnie one są największym zabezpieczeniem finansowym firmy. Ponadto to najbardziej wartościowe i pewne źródło inwestycji. Pod nieruchomości zalicza się grunty, budynki, obiekty, a analizę przeprowadza się pod kątem rzeczywistej wartości rynkowej, stanu faktycznego, obciążeń ustanowionych na tych aktywach. W takim przypadku konieczna jest też wizyta rzeczoznawcy.

Podatkowe due diligence to kolejny obszar, który wymaga bardzo wnikliwej analizy. Na tapet brane są wszystkie struktury podatkowe spółki. Analizie poddawany jest np. sposób w jaki przedsiębiorstwo jest traktowane przez sądy i urzędy skarbowe. Dodatkowo weryfikowane są prawidłowości rozliczeń podatkowych np. podatek dochodowy, podatek od osób prawnych, podatek od towaru i usług lub od osób fizycznych. Konsekwencją tej części analizy jest poznanie decyzji podatkowych podejmowanych przez spółkę i ocena pozycji firmy w świetle obowiązujących przepisów. Sytuacja podatkowa jest niezwykle istotna podczas przeprowadzania due diligence, bowiem ma ogromny wpływ na wycenę przedsiębiorstwa. Ponadto analiza podatkowa due diligence jest szczególnie kluczowa, gdy firma działa na rynku międzynarodowym.

W tej sekcji artykułu chciałbym przybliżyć etapy due diligence. Warto mieć przy tym na uwadze, że w zależności od sytuacji przedsiębiorstwa i oczekiwań właścicieli – analiza due diligence jest przygotowywana indywidualnie. Niemniej są pewne utarte schematy, które najczęściej występują.

Raport due diligence od samego początku powinien być zbiorem najistotniejszych informacji z punktu widzenia planowanej transakcji. O rozmieszczeniu informacji w raporcie due diligence decydują eksperci, niemniej już z pierwszych stron raportu inwestor powinien otrzymać informację o zidentyfikowanych problemach i plusach owej inwestycji. Wstęp raportu powinien być klu. Mawia się, że jeśli w czasie jazdy windą nie jesteś w stanie powiedzieć klientowi konkluzji raportu, to źle wykonałeś swoją pracę.

Pozwalam sobie na ową dygresję, trochę żartobliwie, ale zależy mi abyś zrozumiał, że wstęp do raportu ma zachęcić inwestora do dalszej lektury lub dać sygnał, że transakcja nie jest tego warta.

Technicznie, w skład raportu due diligence wchodzi:

✔ raport analityczny obejmujący zakres prac ze wskazaniem kluczowych ryzyk

✔ zestawienie analityczne kluczowych danych finansowych oraz ocena bieżącej kondycji przedsiębiorstwa

✔ kalkulację Kluczowych Wskaźników Efektywności ( KPI ) spółki umożliwiającej ocenę efektywności zarządzania przedsiębiorstwem   

✔ zweryfikowany model finansowy

Prawidłowo przeprowadzony audyt due diligence umożliwia identyfikację nieprawidłowości zachodzących w spółce. Ponadto:

✍ będzie punktem odniesienia przy ocenie opłacalności planowanej transakcji

✍ zapewni precyzyjną wycenę spółki

✍ uwypukli zasoby przedsiębiorstwa

✍ zapewni kompletne informacje o przedsiębiorstwie

✍ zapewni bufor bezpieczeństwa i zminimalizuje ryzyko do minimum

✍ będzie punktem odniesienia przy podejmowaniu świadomej decyzji o inwestycji

✍ wzmocni twoją pozycję podczas negocjacji

W mojej ocenie due diligence niesie za sobą ogromne korzyści, jednak gdybym miał określić to jednym zdaniem, powiedziałbym, że: zlecenie badania due diligence to oszczędność czasu i pieniędzy.

Podsumowanie

Badanie due diligence ma indywidualny charakter i wymaga zdobycia informacji z zakresu prawnego, finansowego, marketingowego oraz technicznego. Połączenie wyników due diligence z wiedzą i doświadczeniem inwestorów wpływa na podjęcie racjonalnej decyzji inwestycyjnej. Due diligence powinno zapewnić także określenie specyfiki funkcjonowania przedsiębiorstwa.