Prawda stara jak świat głosi, że… firmy, aby się rozwijać, potrzebują kapitału! Im szybsze pozyskanie finansowania, tym szybsza realizacja planów. Jak to teraz wygląda? Zwykle firmy starają się o kredyt inwestycyjny, aby pozyskać odpowiedni kapitał na inwestycje. Wiąże się to z kilkutygodniowym zbieraniem wniosków, zaświadczeń, a następnie przejściem przez formalną procedurę kredytową. Dla właścicieli firm to uciążliwe rozwiązanie. Na szczęście większy dostęp do wiedzy oraz nowe rozwiązania technologiczne i legislacyjne otworzyły drogę do nowych form inwestowania.

Jaka to droga? Na popularności zyskuje inwestowanie w firmy poprzez różne formy. Od inwestowanie w akcje, udziały, po pożyczki i obligacje. Firmy w coraz większym stopniu otworzyły się na inwestorów indywidualnych. Co ciekawe, inwestowanie w firmy stanowi korzyść dla każdej ze stron. Firma otrzymuje finansowanie znacznie szybciej, co zdecydowanie usprawnia jej proces rozwoju. Z kolei inwestor otrzymuje możliwość ulokowania kapitału w inwestycję, której stopa zwrotu aż kilkukrotnie przewyższa oprocentowanie lokat bankowych. Inwestowanie w przedsiębiorstwa daje sporą elastyczność. Inwestor może wybrać formę, w jakiej chce zainwestować w przedsiębiorstwo oraz uzgodnić indywidualne warunki inwestycji.

Z tego artykułu dowiesz się, jak inwestować w firmy, w jakie spółki inwestować oraz jakie ryzyka i korzyści płyną z poszczególnych form inwestowania w firmy.

Inwestowanie  / Inwestowanie w firmy  | Data opublikowania: 11 lis 2020 r. | Data aktualizacji: 25 gru 2021 r.

Inwestowanie w firmy może przybrać kilka form. Poniżej przedstawiam kluczowe informacje na temat każdej z nich: ich charakterystykę, możliwości oraz ryzyka.

To pytanie jest kluczowe z punktu widzenia inwestora indywidualnego, który podejmuje decyzje o inwestowaniu w firmy. Inwestując w udziały lub inwestując w akcje spółki, korzyść możesz uzyskać poprzez:

1⃣ wzrost wartości

Spółkę można wycenić w oparciu o kilka metod oraz bazując na ostatniej inwestycji w spółkę. Wracając do naszego przykładu, jako inwestor zainwestowałeś w rundzie pre-seed 50 000 zł w 20 udziałów spółki, obejmując 17% jej udziałów. Bazując na tej transakcji wycena pre-money spółki wyniosła 294 118 zł ( 50 000 zł / 17%). Wartość rynkowa jednego udziału po tej transakcji wynosi 2 451 zł  ( 294 118 zł / 120 udziałów).

Spółka zrealizowała planowane kamienie milowe w swoim rozwoju oraz zakładane cele KPI, co otworzyło drogę do nowych inwestycji – realizacji, na które należy poświęcić 200 000 zł. Taką kwotę zdecydował zainwestować w rundzie seed Anioł Biznesu obejmując 15 udziałów. Wówczas łączna wartość udziałów zwiększyła się ze 120 do 135 udziałów, a Anioł Biznesu objął tym samym 11% udziałów spółki ( 15 / 135 ). Wycena spółki pre-money po tej transakcji wyniosła 1 818 182 zł ( 200 000 zł / 11%). Wartość rynkowa jednego udziału po tej transakcji wynosi 13 468 zł ( 1 818 182 zł / 135 udziałów).

Jako inwestor dokonałeś zakupu udziałów w rundzie pre-seed o wartości 50 000 zł, obejmując 20 udziałów. W okresie dwóch lat, tj. od dnia Twojej transakcji do dnia transakcji z Aniołem Biznesu wartość jednego udziału spółki wzrosła z:

➡ 2 451 zł (dzień inwestycji pre-seed)

➡ do 13 465 zł ( dzień inwestycji seed Anioła Biznesu)

W okresie jednego roku wartość rynkowa Twojego udziałów wzrosła o 449%, tj z poziomu 50 000 zł do 224 684 zł.

2⃣ wypłatę dywidendy

Spółka z wypracowanych zysków netto w danym roku obrotowym może dokonać wypłaty dywidendy. Należy przy tym mieć na uwadze, że otrzymana dywidenda podlega opodatkowaniu od zysków kapitałowych (19%). Przedstawiając na naszym przykładzie. Po pierwszym roku inwestycji w spółkę wypracowała ona 30 000 zł zysku netto. Całość tej kwoty postanowiła wypłacić udziałowcom w formie dywidendy. 

Inwestor z łącznej wartości dywidendy otrzymał proporcjonalną część do % udziałów posiadanych w spółce po rundzie per-seed ( 17% ).

➡ kwota inwestycji: 50 000 zł

➡ kwota dywidendy po pierwszym roku: 5 100 zł ( 17% * 30 000 zł ) 

➡ podatek od zysków kapitałowych: 969 ( 19% * 5 100 zł )

➡ stopa dywidendy: 8,3%   | 4 131 ( dywidenda – podatek) / 50 000 zł (wartość inwestycji)

Ta forma czerpania korzyści z inwestycji występuje najczęściej w spółkach dojrzałych, generujących stabilne zyski. Warto jednak pamiętać, że większość firm na etapie wzrostu decyduje się reinwestować wypracowane zyski. 

3⃣ sprzedaż udziałów

Ta forma jest najbardziej intratna. Najczęściej z tego powodu inwestorzy indywidualni podejmują decyzję o zarabianiu na inwestowaniu w firmy. Idea sprowadza się do sprzedaży posiadanych udziałów za cenę wyższą od ceny ich nabycia. Kluczowy jest tutaj wzrost wartości udziałów w czasie. Aby jednak móc zrealizować zyski z inwestycji, spółka musi mieć jasny cel ukierunkowany na działania zmierzające do wzrostu wartości swoich udziałów. Do najpopularniejszych form wyjścia z inwestycji należą:

⚫ sprzedaż udziałów nowemu inwestorowi finansowemu,

⚫ sprzedaż udziałów do inwestora branżowego,

⚫ sprzedaż udziałów na giełdzie,

⚫ skup własny udziałów przez spółkę, 

⚫ sprzedaż udziałów do pozostałych udziałowców.

4⃣ regularne odsetki

Inwestując w pożyczki lub obligacje otrzymujemy prawo do otrzymywania cyklicznie odsetek od zainwestowanej kwoty. Przedstawiając na przykładzie udzielamy spółce pożyczki na okres dwóch lat o wartości 50 000 zł z rocznym oprocentowaniem na poziomie 7%, kwartalną wypłatą odsetek oraz zwrotem zainwestowanej kwoty po dwóch latach. 

➡ odsetki po 3 miesiącach: 875 zł ( 7% / 4 kwartały w ciągu roku * 50 000 zł )

➡ suma wypłaconych odsetek przez 2 lata: 7 000 zł ( 7% * 2 lata inwestycji * 50 000 zł)

➡ zysk z inwestycji po opodatkowaniu: 5 670 zł ( 7 000 zł – 1 330 zł podatek )

➡ IRR inwestycji: 5,64%

Miałem okazję współpracować z wieloma firmami z sektora małych i średnich przedsiębiorstw o jasnym modelu biznesowym, stąd doskonale wiem, na jakie aspekty firmy warto zwracać uwagę. Zanim podejmiesz decyzję o inwestycji w przedsiębiorstwo, koniecznie oceń poniższe obszary firmy. 

Poniżej przedstawiam obszary o największej istotności. Do każdego obszaru wypisałem po dwa najbardziej istotne elementy.

1⃣ Finanse 

☑ wypracowany system zarządzania finansami ( prognozowanie finansowe, raportowanie zarządcze KPI, system premiowy)

☑ wskaźnik zadłużenie odsetkowe netto / wynik EBITDA poniżej 4

2⃣ Zespół

☑ zatrudnienie min 5 osób o komplementarnych kompetencjach

☑ zarządzający z doświadczeniem w branży minimum 5 lat

3⃣ Produkt

☑ ograniczona możliwość skopiowania produktów ( m.in. prawa autorskie, wypracowane elementy )

☑ produkt odpowiadający potrzebom rynku w długim terminie

4⃣ Organizacja biznesu

☑ Wypracowane i zdefiniowane minimum trzy kluczowe procesy w firmie

☑ Podpisane umowy lub wdrożone standardy ograniczające wyprowadzenie know-how ze spółki

5⃣ Strategia rozwoju / rynek

☑ Wartość rynku rośnie w czasie

☑ Brak ryzyka prawnego kontynuacji działalności

6⃣ Transakcja

☑ Mierzalne korzyści dla inwestora

☑ Brak zastawu innych podmiotów na udziałach spółki

Jak złożony jest proces oceny firmy świadczy najlepiej fakt, że wskazane powyżej elementy stanowią tylko 28% łącznej wagi istotności elementów uwzględnianych w moich ocenach. Nie wszystkie z powyższych punktów muszą być spełnione, jednak kluczowe jest, aby łączna ocena spółki była większa od 6,5 punktów w 10 stopniowej skali.  

Niezależnie od dokonanej oceny, warto również we własnym zakresie przeprowadzić przegląd spółki z punktu widzenia posiadanego doświadczenia w branży, zbieżnym wartościom z zarządzającymi firmą oraz wartością dodaną, jaką możesz wnieść do spółki poza kapitałem.

Z inwestowaniem w firmy wiążę się większe ryzyko aniżeli z lokatą w banku, czy inwestowaniem w nieruchomości. Z drugiej strony im większe jest ryzyko, tym większa jest oczekiwana stopa zwrotu z inwestycji. 

Wśród ryzyk, jakie występują przy inwestowaniu w firmy, należy wskazać:

✍ dekoniunktura na rynku – w gospodarce występują cykle koniunkturalne, które rzutują na wyniki finansowe uzyskiwane przez firmy

✍ model biznesowy (m.in. zmiana preferencji zakupowych odbiorców)

✍ niekorzystne zmiany w przepisach prawa

✍ nietrafione inwestycje – firma chcąc intensywnie się rozwijać sama dokonuje inwestycji, z którymi również wiążą się ryzyka

✍ zatory płatnicze – ma miejsce w sytuacji nieuregulowania w terminie należności od odbiorców, co z kolei prowadzi do wydłużenie spłaty zobowiąząń

✍ utrata całości lub części zainwestowanej kwoty – jest to skrajny przypadek występujący przy bankructwie (upadku) firmy

✍ brak płynności na rynku inwestycyjnym – dotyczy zainteresowania odkupieniem udziałów / akcje spółki przez kolejnego inwestora

Kolejnym ryzykiem, które warto wskazać jest czas. Atrakcyjne inwestycyjnie spółki stosunkowo szybko i sprawnie otrzymują finansowanie, co powoduje że niekiedy decyzję inwestycyjną należy podjąć w kilka tygodni, a nawet dni. 

1⃣  Statut i umowa spółki

Statut dotyczy Spółki Akcyjnej, z kolei umowa spółki dotyczy Sp. z o.o. oraz Sp. komandytowej. W tych dokumentach znajdziesz informacje dotyczące:

✔ obecnych wspólników, 

✔ praw i przywilejów przysługujących wspólnikom (np. rozkład prawa do głosowania czy dywidendy), 

✔ zasad obejmowania i sprzedaży udziałów (lub ograniczenia tych praw), 

✔ zasad podejmowania strategicznych decyzji przez zarząd (poprzez walne zgromadzenie czy Radę Nadzorczą) 

✔ zasady funkcjonowania spółki

✔ zapisów odnoszących się do realizacji inwestycji kapitałowej ( np. podwyższenia kapitału zakładowego)

W tym dokumencie równolegle z inwestycją należy wprowadzić stosowne zmiany, aby chronić zaangażowany w spółce kapitał.

2⃣ Umowa wspólników ( founders agreement )

Wypracowanie takiego dokumentu przez spółkę jest swego rodzaju przejawem dobrej praktyki biznesowej. To specjalny rodzaj dokumentu, co do którego nie występują szczegółowe uregulowania prawne. Wspólnicy posiadają pełną dowolność w wypracowaniu zasad funkcjonowania, standardów samej spółki oraz relacji wzajemnej współpracy między udziałowcami lub akcjonariuszami. Wypracowanie takiego dokumentu ogranicza emocjonalne podejście w podejmowaniu decyzji zarządczych.

3⃣  Term sheet

Term Sheet to dokument, w którym warto spisać podstawowe założenia dotyczące planowanej inwestycji. Wypracowanie takiego dokumentu dla każdej ze stron jest przejawem zmierzania w kierunku finalizacji transakcji. Ustalenia zawarte w dokumencie co do zasady nie są prawnie wiążące, jednak znacznie przyspieszają późniejszy proces negocjacji finalnej umowy inwestycyjnej. W takiej umowie warto dodać punkt odnoszący się do klauzuli wyłączności w finalizacji transakcji do konkretnego dnia, aby spółka nie prowadziła w tym czasie innych rozmów z inwestorami. Term sheet stanowi dobrą praktykę inwestycyjną i jest bardzo często stosowany przez profesjonalnych inwestorów, np. fundusze VC.

4⃣ Umowa inwestycyjna

Ten dokument zawiera szczegółowe zasady przeprowadzenia inwestycji oraz współpracy ze spółką przez cały okres inwestycji. 

1⃣ Założyciele

Założyciele spółki to osoby, które są pomysłodawcami i często pierwszymi inwestorami spółki. To oni od samego początku są zaangażowani w sprawy związane ze spółką i samym rozwojem produktów lub usług.

2⃣ Zarząd

Powołanie zarządu w spółce kapitałowej (Sp. z o.o. lub S.A.) jest obligatoryjne. Zarząd spółki pełni następujące funkcje:

✔ prowadzenie spraw spółki,

✔ reprezentowanie spółki na zewnątrz, tj. składanie oraz przyjmowanie w imieniu spółki oświadczeń woli.

Zarząd składa się z co najmniej 1 osoby.  W umowie spółki znajdują się zapisy określające ilu jest członków zarządu w spółce oraz jaki jest sposób reprezentacji spółki (np. reprezentacja jednoosobowa, reprezentowanie spółki przez 2 członków zarządu działających łącznie). 

Z piastowaniem funkcji członka zarządu wiążę się duże ryzyko. Członek zarządu odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki. Z tego względu inwestorzy nie zasiadają w zarządzie spółki, ale otrzymują prawo do powołania członka zarządu w ziszczeniu się wybranych okoliczności opisanych w umowie inwestycyjnej.  

3⃣ Prokurent

Osoba na tym stanowisku powoływana jest w formie uchwały. Prokurent może reprezentować spółkę w zakresie określonym w uchwale. To, co różni prokurenta od członka zarządu to brak osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

4⃣ Rada nadzorcza

Rada nadzorcza to organ, który reprezentuje interesy spółki oraz jej właścicieli. Do głównych funkcji rady nadzorczej należy nadzór nad działalnością spółki. Członkowie rady nadzorczej są powoływani na określoną kadencję z reguły przez zgromadzenie wspólników. Szczegóły powoływania i odwoływania rady nadzorczej reguluje umowa lub statut spółki. 

W przypadku:

➡  spółki z o.o. powołanie rady nadzorczej nie jest obligatoryjne. Rada nadzorcza w spółce z o.o. występuje głównie w tych podmiotach, które posiadają wielu inwestorów.

➡ spółki akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest obligatoryjne. Wynika z KSH (Kodeks Spółek Handlowych). Członkowie rady nadzorczej mogą (ale nie muszą) pobierać wynagrodzenie za swoje usługi.

5⃣ Inwestorzy

Dokonując inwestycji udziałowych, stajesz się współwłaścicielem spółki, zyskując tym samym określone prawa. Będąc inwestorem spółki posiadasz prawo do:

✔ wglądu w dokumenty finansowe spółki,

✔ udziału w walnym zgromadzeniu (udziałowców lub akcjonariuszy),

✔ dywidendy (w przypadku podjęcia przez Zarząd uchwały o wypłacie dywidendy),

✔ rozporządzania posiadanymi udziałami / akcjami (sprzedaż może być jednak ograniczona ustaleniami zawartymi w umowie inwestycyjnej oraz w umowie lub statucie spółki).

Wybierając miejsce inwestycji w firmy należy kierować się przede wszystkim:

✔ zaufaniem do osoby, instytucji,

✔ transparentnym przedstawieniem wszelkich niezbędnych informacji i danych do podjęcia decyzji inwestycyjnej,

✔  stopą zwrotu uzyskiwaną przez inwestorów inwestujących w danym miejscu.

Na rynku dostępnych jest kilka miejsc, które umożliwią Ci dotarcie do inwestycji w firmy. Należą do nich: 

1⃣ Brokerzy inwestycji, którzy prowadzą scouting inwestycji, wyszukują oraz dokonują analizy firm. Współpraca z brokerami inwestycji umożliwia:

☑ pierwszeństwo w finalizacji transakcji,

☑ elastyczne podejście do transakcji z punktu widzenia kwoty oraz czasu inwestycji,

☑ indywidualne negocjacje warunków inwestycji,

☑ szczegółowy przegląd inwestycji,

☑ przegląd wielu form inwestycji

☑ niezależne wskazanie najbardziej odpowiedniej formy inwestycji

☑ możliwość otrzymania udziałów w zamian za wartość dodaną oferowaną spółce (np. kompetencje, kontakty, kontrakty, know-how) 

Rozpoczynając współpracę z brokerem inwestycji warto sprawdzić jakie kompetencje posiada taka osoba, czym się kieruje dokonując oceny atrakcyjności inwestycji, w jakich transakcjach uczestniczyła, czy działa w sposób niezależny od innych podmiotów.

2⃣ Sieć Aniołów Biznesu – takie organizacje skupiają doświadczonych inwestorów, którzy najczęściej prowadzą własne firmy i szukają alternatywnych form lokowania zgromadzonych oszczędności. Ta forma sprowadza się do przyłączenia się do inwestycji realizowane przez innych Aniołów Biznesu na wynegocjowanych uprzednio warunkach. 

3⃣ Crowdfunding – to inwestowanie w spółki akcyjne poprzez dedykowane platformy finansowania społecznościowego. Inwestor otrzymuje wybrane informacje na temat spółki, na podstawie których musi podjąć decyzje o inwestycji. Informacje są dostępne dla każdego na stronie internetowej bez możliwości indywidualnego negocjowania warunków inwestycji. Główną zaletą inwestowania poprzez crowdfunding jest niski próg wejścia. Do zaangażowania kapitałowego w inwestycję wystarczy kilkaset złotych. Jest to ciekawa alternatywa do zbudowania portfela inwestycji o dużej dywersyfikacji i małych kwotach inwestycji. 

Największymi sukcesami w zbiórkach crowdfundingowych mogą pochwalić się firmy działające w modelu B2C, gdzie inwestorami stają się najczęściej klienci lub pasjonaci firmy. W tym przypadku jednak decyzje przybierają pragmatyczną formę związaną ze współtworzeniem produktu, aniżeli nastawieniem na zwrot z inwestycji.    

4⃣ Koinwestycja z funduszem VC – fundusze zarządzają kapitałem otrzymanym od inwestorów, instytucji finansowych, specjalnych funduszy. Dodatkowo umożliwiają dołączenie do wybranych inwestycji w roli koinwestora. Ta forma jest bardzo zbliżona do inwestycji przez sieć Aniołów Biznesu, z tą różnicą, że fundusze inwestycyjne zatrudniają specjalistów dokonujących oceny atrakcyjności inwestycji oraz negocjacji warunków inwestycji. Możliwe do uzyskania stopy zwrotu są w dużej mierze pochodną kompetencji funduszu do wyszukiwania i inwestowanie w te najbardziej atrakcyjne spółki. 

5⃣ Fundusz Venture Capital – jako forma pasywnej inwestycji. Inwestycja sprowadza się do przekazania w zarządzanie funduszu określonej kwoty. Ta forma jest szczególnie dedykowana dla inwestorów o zasobnym portfelu, przekraczającym 500 tys. złotych, którzy nie chcą ingerować w proces inwestycyjny.

Niezależnie od miejsca, decyzja o ulokowaniu kapitału powinna być poprzedzona wnikliwą analizą opartą na danych oraz odpowiednim buforem czasu na przemyślane działanie. W kolejnej części przedstawiam, czym warto się kierować dokonując oceny konkretnej inwestycji.

Wraz z rozszerzeniem miejsc umożliwiających inwestowanie w firmy, zwiększyła się również popularność tej formy inwestowania pieniędzy. Czynnikami składającymi do inwestowania w przedsiębiorstwa są m.in.:

✔ atrakcyjne stopy zwrotu,

✔ cztery formy czerpania korzyści z inwestycji (wzrost wartości, dywidenda, sprzedaż udziałów, odsetki),

✔ współuczestnictwo w rozwoju przedsiębiorstwa,

✔ utożsamianie się z produktami firmy,

✔ dostęp do informacji poufnych,

✔ szybkość reakcji na działania niepożądane w spółce,

✔ współwłasność majątku spółki,

✔ bieżące raportowanie przez spółkę uzyskiwanych wyników finansowych i operacyjnych.  

Warren Buffett – jeden z najsłynniejszych miliarderów na świecie zbudował swoją fortunę na inwestowaniu w firmy.

Informacja prawna dotycząca treści zawartych w powyższym artykule

Treść niniejszego dokumentu jest wyłącznie zbiorem doświadczeń oraz prywatnych opinii jego autorów, którzy nie działają jako doradcy inwestycyjni i w ramach tego dokumentu nie świadczą usług doradztwa inwestycyjnego. Inwestowanie, szczególnie w udziały lub akcje w spółkach kapitałowych, kryptowaluty, pożyczki społecznościowe jest obarczone wysokim ryzykiem i może spowodować utratę części lub całości zainwestowanych środków. Wszelkie artykuły, analizy i dane zawarte w tym dokumencie mają wyłącznie charakter informacyjny i nie mogą być traktowane jako zachęta lub sugestia do rozpoczęcia inwestowania. Informacje opublikowane w niniejszym dokumencie mogą w przyszłości stracić swoją aktualność ze względu na zmiany przepisów prawa lub sytuacji rynkowej.

Czytelnik tego dokumentu powinien świadomie, na własną odpowiedzialność i ryzyko podjąć ewentualną decyzję o inwestowaniu w udziały lub akcje spółek. Dane, informacje i analizy zawarte w tym dokumencie nie stanowią rekomendacji inwestycyjnej lub czynności doradztwa inwestycyjnego w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2005 nr 183 poz. 1538 z późn.zm.), jak również oferty nabycia instrumentów finansowych w rozumieniu art. 72 przedmiotowej ustawy.

Informacje tu zawarte nie mogą być traktowane jako zapewnienie lub gwarancja osiągnięcia potencjalnych lub spodziewanych rezultatów, ze szczególnym uwzględnieniem zysków lub określonych stóp zwrotu z inwestycji. Autorzy nie ponoszą żadnej odpowiedzialności za jakiekolwiek szkody, bezpośrednie lub pośrednie, związane z decyzjami podjętymi pod wpływem lektury niniejszego dokumentu.