Sprzedaż firmy to proces od przygotowania firmy na sprzedaż po zbycie udziałów przez udziałowców na rzecz inwestora. Sprzedaż firmy inwestorowi nie powoduje zmiany łącznej liczby udziałów spółki.

W tej publikacji znajduje się kompendium wiedzy o tym jak sprzedać firmę, kiedy sprzedać firmę oraz gdzie sprzedać firmę. Co ważne podkreślenia na początek, sprzedaż firmy może przybrać formę sprzedaży:

✔ wszystkich posiadanych praw, udziałów/akcji firmy,

✔ mniejszościowego pakietu udziałów/akcji firmy, zachowując pakiet kontrolny i zdolność decyzyjną w firmie,

✔ większościowe pakietu udziałów/akcji firmy, zachowując część udziałów/akcji w firmie jako formę inwestycji.

Sprzedaż_firmy  / Sprzedaż firmy  | Data opublikowania: 12 paź 2020 r. | Data aktualizacji: 25 gru 2021 r.

Odpowiedzialność. Sam nie wiem, ile miałem lat, gdy pierwszy raz usłyszałem to słowo, ale jego znaczenia w biznesie uczyłem się od najmłodszych lat. W dzieciństwie bacznie obserwowałem poczynania pewnego przedsiębiorcy, który był moim idolem. Pracowity, doświadczony, roztropny i jednocześnie odważny. Mój Tata. Był wówczas odpowiedzialny za prosperowanie swojego przedsiębiorstwa, za zatrudnionych pracowników oraz za swoją rodzinę. Nauczyłem się od niego, że podejmowanie przemyślanych decyzji biznesowych to oznaka odpowiedzialności.

Podjąłeś tę odpowiedzialną decyzję? A może jesteś w trakcie rozważań na ten temat? Od lat pracuję z przedsiębiorcami, startupami i inwestorami. Doskonale wiem, że sprzedaż firmy to krok milowy w przedsiębiorczym życiu. W Twojej głowie zapewne jest więcej pytań, niż odpowiedzi. Dlatego przygotowałem artykuł, który porządkuje myśli i porusza najważniejsze kwestie związane ze sprzedażą firmy.

Każdy przedsiębiorca powinien przygotować firmę na sprzedaż. Dlaczego?

Takie stwierdzenie może brzmieć jak rodem z horroru, w którym główną rolę gra właściciel firmy. Ja jednak chcę przedstawić Ci (pozostając w żargonie filmowym) jasną stronę mocy sprzedaży firmy. Przygotowanie własnego biznesu na sprzedaż nie oznacza od razu finalizacji transakcji. Warto przygotować firmę do sprzedania, ponieważ:

✔ masz stałą możliwość upłynnienia zaangażowanego czasu w rozwój firmy i zbudowanie aktywów

✔ zmniejszasz stres wynikający z niepewności dotyczącej przyszłości

✔ ograniczasz ryzyko bankructwa na wypadek ziszczenia się ryzyk zewnętrznych. Zauważając ich pierwsze symptomy możesz w krótkim czasie rozpocząć proces sprzedaży firmy

✔ budowa i sprzedaż firmy, daje znacznie wyższą, czasem kilkakroć, roczną stopę zwrotu na kapitale, względem czerpania zysków z firmy. Budując firmę na sprzedaż, budujesz firmę, którą ktoś chce kupić, a więc przedstawiającą wartość. 

✔ zaangażowanie czasu oraz kapitału na przygotowanie firmy do sprzedaży stanowi wartość dodaną dla firmy. Wypracowane rozwiązania podczas procesu przygotowania firmy zwiększają wartość firmy oraz stanowią jej trwałą wartość.

Hasło: „Sprzedaż firmy” nawet nie przychodzi nam do głowy, kiedy firma świetnie prosperuje, przychody rosną, zwiększa się skala jej działalności. Przecież dobrze działającej firmy się nie sprzedaje! Kiedy firma świetnie na siebie pracuje, a my wkładamy dużo energii w budowanie marki firmy, to jej sprzedaż wydaje nam się nieuzasadniona. Powstaje pytanie, czy słusznie?

Zwróć uwagę na kilka czynników, które powinieneś uwzględnić podejmując decyzję o sprzedaży firmy bądź jej dalszym rozwoju.

1⃣ Alternatywne inwestycje. Wykonując analizę opłacalności możemy ocenić czarno na białym, która z możliwych form lokowania kapitału jest najbardziej korzystna. Zobacz na przykładzie, jak sprawnie możesz wykonać ocenę opłacalności.

➡ Wariant A | Moja firma

🔸 Wartość wykonaną metodą DCF | 4.000.000 PLN

🔸 Zysk netto + amortyzacja za ostatnie 12 miesięcy | 250.000 PLN

🔸 Wynagrodzenie wypłacone na rzecz właścicieli ze spółki w okresie ostatnich 12 miesięcy | 170.000 PLN

🔸 Roczna stopa zwrotu posiadanych aktywów | (250.000 + 170.000) / 4.000.000 PLN = 10,5%

🔸 Okres zwrotu kapitału z takiej inwestycji | 9,5 lat

➡ Wariant B | Inwestycja w nieruchomości 

🔸 Wartość inwestycji | 4.000.000 PLN

🔸 Zysk netto generowany z wynajmu nieruchomości w ujęciu rocznym | 500.000 PLN

🔸 Roczna stopa zwrotu z inwestycji | 500.000 / 4.000.000 = 12,5%

🔸 Okres zwrotu kapitału z takiej inwestycji | 8 lat

Kolejnym elementem, który warto uwzględnić w ocenie alternatywnych inwestycji jest możliwość dywersyfikacji źródeł przychodów poprzez dokonanie kilku inwestycji, co przedstawiłem w wariancie C

➡ Wariant C | Inwestycja zdywersyfikowana

🔸 Inwestycja w firmę X | 2.000.000 PLN

🔸 Roczne zyski netto z firmy X | 400.000 PLN

🔸 Roczna stopa zwrotu z inwestycji w firmę X | 400.000 / 2.000.000 = 20,0%

🔸 Inwestowanie w pożyczki | 1.000.000 PLN

🔸 Roczne odsetki od udzielonej pożyczki | 100.000 PLN

🔸 Roczna stopa oprocentowania pożyczki | 100.000 / 1.000.000 = 10,0%

🔸 Inwestowanie w nieruchomości | 1.000.000 PLN

🔸 Zysk netto z wynajmu nieruchomości | 125.000 PLN

🔸 Roczna stopa zwrotu z inwestycji | 125.000 / 1.000.000 = 12,5%

🔸 Zysk netto z trzech inwestycji | 400.000 + 100.000 + 125.000 = 625.000 PLN

🔸 Roczna stopa zwrotu z inwestycji | 650.000 / 4.000.000 = 16,2%

🔸 Okres zwrotu kapitału z takiej inwestycji | nieco ponad 6 lat

Dla bardziej precyzyjnych kalkulacji polecam skorzystać z metody NPV jako najpopularniejszej metody do oceny opłacalności inwestycji. Uwzględnia ona również wzrost wartości inwestycji w czasie, co przy kalkulacji w oparciu o prostą stopę zwrotu nie jest uwzględniane. 

2⃣ Konsolidacja rynku. Wiele branż będzie się konsolidować lub przetrwają tylko te firmy, które wystarczająco szybko wprowadzą przewagi konkurencyjne. W przypadku, gdy będzie dochodziło do konsolidacji rynku przez graczy, którzy mają technologię sprawiającą, że będzie można dostarczać produkt po niższej cenie, lepszej jakości wówczas warto rozważyć sprzedaż firmy lub portfela klientów, póki jeszcze nie mamy sytuacji, w której klienci sami odchodzą, a my nie jesteśmy w stanie już nic z tym zrobić. Branż, które czeka taki proces, będzie na rynku coraz więcej.

3⃣ Czerpanie z życia pełną garścią. Mając oszczędności na koncie nawet brak wpływów, w żaden sposób nie zmniejsza naszego komfortu i bezpieczeństwa. Pozostaje zatem oszacować na ile miesięcy, lat wystarczy nam kapitał otrzymany ze sprzedaży firmy. W tym celu wrócę do naszego przykładu. 

🔸Wycena firmy | 4.000.000 PLN

🔸Średniomiesięczne prywatne wydatki | 14.000 PLN

🔸Liczba miesięcy do wyczerpania oszczędności | 286 miesięcy

🔸Liczba lat do wyczerpania oszczędności | niecałe 24 lata

Od kiedy mój Tata oraz kilkudziesięciu innych przedsiębiorców rozpoczęło prowadzenie własnego biznesu w latach 90-tych, mija ponad 30 lat pracy często po kilkanaście godzin dziennie, niejednokrotnie od poniedziałku do niedzieli. Będąc w okresie przedemerytalnym powstaje pytanie, kiedy jak nie teraz warto czerpać z życia pełnymi garściami?

4⃣ Brak sukcesora. Sprzedaż firmy może być wymuszona, z uwagi na brak zainteresowania prowadzeniem biznesu przez rodzinę. Aby odzyskać wartość, jaką jest taka firma, należy sprzedać biznes, tak szybko jak to jest możliwe. Warto pamiętać, że firma zawsze musi być przygotowana na taką ewentualność, chociażby mając odpowiednią formę prawną.

5⃣ Bariera rozwoju. Sprzedajemy firmę również wtedy, gdy nie jesteśmy gotowi przejść na kolejny etap rozwoju biznesu. Takim najtrudniejszym do przeskoczenia momentem jest przejście z firmy małej na średnią, czyli posiadanie ponad 50 pracowników. Konieczność budowania obszarów odpowiedzialności, przekazania decyzyjności na inne osoby, brak możliwości doglądania każdego obszaru firmy,niejednokrotnie zniechęca do zarządzania dalszym rozwojem firmy. Wówczas najbezpieczniejszym dla nas rozwiązaniem jest po prostu sprzedaż firmy.

6⃣ Dołączenie do struktur dużego gracza na rynku. Kolejną możliwościa jest sprzedaż firmy do większego partnera lub gracza na rynku mającego silniejszą pozycję konkurencyjną. Wówczas rola przedsiębiorcy może ograniczyć się do roli osoby odpowiedzialnej za konkretny obszar biznesu (np. produkcję, sprzedaż, logistykę, ekspansję) u dużego gracza na rynku. 

7⃣ Konflikty wewnętrzne. Prowadzenie firmy ze wspólnikami powoduje, że z biegiem czasu mogą wystąpić odmienne punkty widzenia, różne wizje rozwoju firmy, odmienne priorytety w życiu, zmiana krzewionych wartości. Te wszystkie zdarzenia są zarzewiem powstawania wewnętrznych konfliktów, które powodują że prowadzenie razem biznesu staje się udręką aniżeli przyjemnością. Mediacje, dialogi oraz wizyty u specjalistów od rozwiązywania konfliktów nie zawsze pomagają, wówczas jedynym rozwiązaniem pozostaje sprzedaż udziałów przez jednego ze wspólników lub sprzedaż całej firmy.

8⃣ Wypalenie zawodowe. Obecnie coraz częściej spotykam się z brakiem zainteresowania ze strony przedsiębiorców dalszym rozwojem biznesu w obecnej branży. Poszukują nowych wyzwań zawodowych, nowych możliwości, nowych doświadczeń, nowych wrażeń. Wówczas większą satysfakcję uzyskaliby z pracy nad rozwojem nowej firmy w nowej branży. Za pieniądze zarobione ze sprzedaży firmy otrzymują możliwość spełnienia tych marzeń. 

Rozwój firmy to jak uprawa winorośli. Znajdujesz żyzną glebę i już nie możesz się doczekać, co z niej wyrośnie. Oczyma wyobraźni widzisz obficie rosnące winogrona, których obfite kiście sprawiają, że wyglądają niezwykle apetycznie! Czujesz motywację do pracy. Sadzisz i pielęgnujesz pierwsze sadzonki. Pojawiają się pierwsze zawiązki owoców. Systematycznie doglądasz swojej uprawy. Winogrona wyglądają jak te z Twojej wyobraźni! Zbierasz dojrzałe winogrona ze swojej uprawy i rozpoczynasz swoją przygodę z winiarstwem. To jest ten odpowiedni moment! Gdybyś ich nie zerwał, zapewne zgniłyby i nie powstałby z nich wysublimowany smak wina. Podobnie jest z firmami… Snujemy wizje na temat naszych działalności, by krok po kroku realizować je. Kiedy firma już „dojrzeje” – rozwinie się, to być może jest to ten moment, kiedy należy sobie powiedzieć: czas na sprzedaż! Właśnie teraz! Ten moment daje możliwość pozyskania zadowalających funduszy tu i teraz, z przekazaniem odpowiedzialności za stabilny rozwój firmy osobom, które mają świeżą perspektywę na dalsze działania.

Stwórz – Rozwiń – Sprzedaj – Powtórz!

Przygotowanie firmy na sprzedaż wymaga odpowiedniego procesu i przygotowania. Zestawiłem dla Ciebie pierwsze kroki, jakie należy podjąć, przygotowując firmę do sprzedaży.

1⃣ Wykonaj realną wycenę swojej firmy | ustal za jaką kwotę chcesz sprzedać firmę. Stephen Covey w swojej książce “7 nawyków skutecznego działania” jako pierwszy z nich opisuje: rozpoczynanie z wizją końca. Jest to istotne zarówno z perspektywy praktycznej, jak i emocjonalnej. Na poziomie emocji, budowanie firmy z wizją zakończenia, a więc w tym przypadku sprzedaży, sprawia, że nie przywiązujesz się do firmy emocjonalnie – budujesz ją, by w przyszłości korzystnie sprzedać. Na poziomie praktycznym z kolei budujesz firmę zgodnie z planem, który ma wytworzyć produkt inwestycyjny o wysokiej, z góry założonej wartości. 

2⃣ Wskaż profile osób/ firm zainteresowanych zakupem Twojej firmy. Profile tych osób rozdziel na 3 grupy:

➡ żywo zainteresowani – w swojej strategii rozwoju mają zapisane przejęcie takich firm jak Twoja

➡ zainteresowani – firmy/ osoby, które dostrzegają w transakcji możliwość rozszerzenie skali działalności, oferty produktów/ usług

➡ mniej zainteresowani – inwestorzy poszukujący atrakcyjnych okazji inwestycyjnych

3⃣ Zaplanuj działania zwiększające wartość Twojej firmy – takie działania wymagają zaangażowania kilku tygodni, a często nawet miesięcy. Na podstawie konkretnych planowanych działań otrzymasz bazę do oceny na ile zaangażowany czas na zwiększenie wartości firmy będzie miał przełożenie na otrzymaną ofertę ceny zakupu firmy od kupującego.

Skoncentruj się na wdrożeniu tych elementów, które zwiększają wartość firmy w oczach inwestorów. Te elementy dokładnie poznasz podczas warsztatów.

4⃣ Opracuj kamienie milowe przygotowania firmy do sprzedaży.

5⃣ Nawiąż współpracę z Partnerami, których kompetencje są niezbędne podczas procesu przygotowania firmy do sprzedaży oraz samej finalizacji transakcji. Profile kompetencji, które na pewno będą potrzebne:

☑ prawo

☑ finanse

☑ negocjacje

☑ podatki

6⃣ Zidentyfikuj ryzyka działalności & zasady sprzedaży firmy

7⃣ Rozpocznij pracę nad ich minimalizacją ryzyk przed rozpoczęciem rozmów z inwestorami.

Najczęściej stosowaną metodą do wyceny przedsiębiorstw według mojej oceny oraz Inwestorów, z którymi współpracuję, jest metoda DCF. Wycena przedsiębiorstwa według metody DCF wynika ze zdolności biznesu do generowania nadwyżek przepływów pieniężnych w przyszłości. Z perspektywy Inwestora wybrana firma jest warta tyle, co wartość przewidywanych nadwyżek finansowych jakie zostaną wypracowane przez firmę.

Wycena przedsiębiorstwa metodą DCF – opiera się na zdyskontowanych na dzień przygotowania wyceny przyszłych wolnych przepływów pieniężnych, czyli gotówki jaką wypracuje biznes w kolejnych okresach funkcjonowania na rynku. Podstawą do zrealizowania tego rodzaju wyceny przedsiębiorstwa jest prognoza finansowa firmy dla 5-letniego horyzontu czasu. W tej metodzie finalna wycena firmy jest w dużym stopniu uzależniony od przyjętej stopy dyskonta, która może zostać przyjęta na poziomie oczekiwanej stopy zwrotu, średnioważonego kosztu kapitału (WACC – obliczając ten wskaźnik, należy ustalić wagę kapitału własnego i obcego na podstawie ich wartości rynkowych) lub jako stopa składająca się z sumy zmiennych: poziomu inflacji, stopy referencyjnej oraz premii za ryzyko.

Metoda DCF pozwala odpowiedzieć na pytanie jaka jest wycena przedsiębiorstwa na podstawie oceny kluczowych dla Inwestorów parametrów:

• oczekiwanej korzyści,
• oraz szacowanym ryzyku.

Co więcej, ta metoda daje wyraźniejszy pogląd na możliwe do osiągnięcia w przyszłości dochody bądź ewentualne straty wygenerowane przez analizowany biznes. Pozwala to też przedstawić realistyczne oczekiwania, co do dochodów, które firma mogłaby osiągnąć przy założonym stopniu ryzyka.

Metoda DCF jest najczęściej wykorzystywaną metodą wyceny biznesu przez Inwestorów. Na jej podstawie prowadzone są negocjacje umowy sprzedaży firmy. Podstawą do  przygotowania wyceny metodą DCF jest model finansowy, odzwierciedlający z iście snajperską precyzją specyfikę biznesu w arkuszach excela. 

Na bazie własnego doświadczenia w przygotowywaniu takich analiz jak wycena przedsiębiorstwa mogę dodać, że im bardziej szczegółowy i dopasowany do specyfiki biznesu jest model finansowy w excelu, tym większą stanowi wartość nie tylko w kontekście skutecznego pozyskania kupca, ale również narzędzia zwiększającego wartość biznesu w oczach inwestora.

Sprawdzona strategia pozyskania inwestorów, przez którą każdorazowo przechodzę z firmami.

Poznaj kroki występujące w procesie sprzedaży firmy.

Każdy inwestor posiada swój wypracowany model oceny firm. Na bazie swojego doświadczenia w transakcjach kapitałowych, wypracowałem uniwersalny model oceny firm w optymalnej szczegółowości stosowanej przez inwestorów. Łącznie analizuję 73 elementy atrakcyjności biznesu oczami inwestora. 

Poniżej przedstawiam główne obszary analizy biznesu oraz po 3 najważniejsze elementy w każdym z obszarów.

Zespół

1⃣ Zatrudnienie > 5 osób

2⃣ Zaangażowanie min 2 osób w działalność operacyjną

3⃣ Brak powiązań osobowych z firmami świadczącymi działalność konkurencyjną

Finanse 

1⃣ Wskaźniki | Zadłużenie odsetkowe netto / EBITDA < 4

2⃣ Wskaźniki | Rentowność EBITDA >15%

3⃣ Przychody | Dywersyfikacja klientów (brak klienta generującego >35% przychodów)

Organizacja biznesu

1⃣ Opisane w formie dokumentowej min 3 kluczowe procesy w firmie

2⃣ Podpisane umowy ograniczające wyprowadzenie know-how przez pracowników

3⃣ Forma prawna: Sp. z o.o. lub S.A.

Strategia / rynek

1⃣ Brak uzależnienia dostaw produktów / usług od jednego kontrahenta

2⃣ Legislacja (brak ryzyka prawnego kontynuacji działalności)

3⃣ Określone ryzyka działalności i sposoby ich mitygacji

Produkt

1⃣ Prawa | Posiadanie praw autorskich, zabezpieczeń praw do produktów / usług

2⃣ Prawa | Posiadanie koncesji i pozwoleń

3⃣ Rynek | Produkt odpowiadający potrzebom rynku w długim terminie

Transakcja 

1⃣ Mierzalne korzyści dla inwestora

2⃣ Brak zastawu na udziałach spółki

3⃣ Nieprowadzenie tego samego profilu działalności pod jedną spółką / brak konfliktu interesów wśród udziałowców

Każdy proces sprzedaży firmy jest uwarunkowany wieloma zmiennymi. Branże mogą przechodzić swoje najlepsze lata, ale i trudne czasy, modele biznesowe mogą odnosić sukcesy i porażki. Niemniej pewne schematy i modele postępowań są dla wszystkich takie same. Podążanie tymi krokami to klucz do odkrycia najlepszego nabywcy, który może z sukcesem wprowadzić Twoją firmę na wyższy poziom rozwoju. Standardem w branży jest przekazanie inwestorowi w pierwszej kolejności materiału informacyjnego w formie teasera inwestycyjnego, zawierający kluczowe informacje o firmie. Im więcej danych i wizualizacji zawiera taki dokument tym lepiej jest oceniany i informacja zwrotna uzyskiwana jest zdecydowanie szybciej niż w przypadku biznesu opisanego w głównej mierze słowami.

Na tym etapie warto przygotować jak najwięcej informacji, co będzie świadczyło o wszechstronnej wiedzy na temat przedsiębiorstwa oraz będzie odzwierciedleniem profesjonalnego podejścia do sprzedaży. 

Ostatnim etapem poprzedzającym finalizację transakcji jest uzgodnienie warunków sprzedaży przez obie strony. W umowie sprzedaży określane są m.in.: rola inwestora, praw i obowiązki każdej ze stron umowy, zadania konieczne do wykonania w ramach inwestycji, osoby odpowiedzialne za wdrożenie planów w życie, cena za jaką inwestor nabywa akcje / udziały w spółce, osoby zasiadające w radzie nadzorczej spółki, zasad ewentualnego systemu opcji menedżerskich.

Finalizacja transakcji bardzo często jest początkiem współpracy operacyjnej, gdzie przedsiębiorca jest zaangażowany w rozwój spółki jednak w roli managera. Inwestor jest reprezentowany w spółce zazwyczaj przez swego przedstawiciela w radzie nadzorczej, który analizuje osiągane wyniki i monitoruje realizację wyznaczonych celów. 

Skuteczność w realizacji celów uzyskuję dzięki:

✔ Metodologia | 5 kroków do sprzedaży udziałów/akcji

✔ Nowoczesny controlling | Wdrożony system zarządzania finansami istotnie wpływa na zwiększenie zaufania Inwestorów do biznesu

✔ Sieć Inwestorów | Kontakty do Inwestorów zainteresowanych inwestycjami w spółki