Umowa inwestycyjna to dokument finalizujący transakcję inwestycji między inwestorem a przedsiębiorcą. Treść umowy inwestycyjnej reguluje sposób przeprowadzenia transakcji kapitałowej, warunki finansowania, kamienie milowe współpracy oraz standardy relacji inwestorskich. Umowa ma wiążący charakter przeprowadzenia transakcji inwestycji. Jest rozszerzoną formą uzgodnień wypracowanych w term sheet w trakcje procesu inwestycyjnego.

Celem umowy inwestycyjnej jest szczegółowe opisanie wszelkich ustaleń biznesowych między stronami umowy. 

Finansowanie  / Umowa inwestycyjna  | Data opublikowania: 20 lis 2020 r. | Data aktualizacji: 20 lis 2020 r.

Umowa inwestycyjna zawierać między innymi następujące elementy:

✍ obowiązki stron oraz oświadczenia i zapewnienia,

✍ warunki finansowania, w tym. m.in. rundy inwestycyjne, harmonogram transz finansowania, oddawane udziały lub akcje,

✍ klauzule, które regulują prawa i obowiązki stron,

✍ obecna i przyszła struktura udziałowa spółki (cap table),

✍ warunki ESOP (programu opcyjnego dla pracowników),

✍ pozostałe zasady funkcjonowania firmy, a w tym zasady powoływania organów w spółce wraz z zasadami ładu korporacyjnego (corporate governance),

✍ sprawozdawczość spółki i raportowanie,

✍ zakaz konkurencji,

✍ odpowiedzialność,

✍ zobowiązanie do zachowania poufności,

✍ warunki zawieszające wejście umowy w życie,

✍ forma wyjścia inwestora z inwestycji, w tym możliwość wykupu udziałów / akcji przez założycieli ( opcja wykupu inwestora – opcja call),

✍ załączniki:

• • oświadczenia i zapewnienia Wspólników i Spółki
  • zasady Unikania Konfliktu Interesów
  • wzór Umowy o wsparcie
  • zakaz konkurencji oraz Nakaz Wyłączności Operacyjnej
  • odpowiedzialność za zobowiązania
  • zobowiązanie do zachowania poufności
  • plan Realizacji Projektu
  • wzór Umowy Spółki
  • oświadczenie w przedmiocie zobowiązań Spółki
  • oświadczenie w przedmiocie posiadanych przez Spółkę Praw Własności Intelektualnej
  • zgoda małżonka

Zastosowanie klauzul w umowie inwestycyjnej ma na celu ochronę interesu inwestorów. Najczęściej występującymi klauzulami w umowie inwestycyjnej są:

☑ zakaz konkurencji dla założycieli,

☑ klauzula drag along (prawo przyciągnięcia),

☑ klauzula liquidation preference,

☑ klauzula tag along (prawo przyłączenia),

☑ zakaz sprzedaży udziałów (lock-up),

☑ prawo pierwszeństwa (right of first refusal) i prawo pierwokupu (right of first offer),

☑ klauzule opcyjne: call oraz put,

☑ klauzula vesting,

☑ nakaz wyłączności operacyjnej założyciel,

☑ zobowiązanie do zachowania poufności,

☑ klauzule pay to play,

☑ klauzul anti-dilution, ochrona przez rozwodnieniem.